KOLUMNE


ARUG II: Transparenz und Mitwirkung im Rahmen der Aktionärsrechte

Vorgaben auch für Vermögensverwalter, Kapitalverwaltungsgesellschaften, Lebensversicherungsunternehmen und Pensionskassen

Die Umsetzung der EU- Aktionärsrechterichtlinie II (EU 2017/828) ist in vollem Gange, am 01.01.2020 ist die deutsche Umsetzung durch das Aktionärsrechterichtlinienenumsetzungsgesetz II („ARUG II“) in Kraft getreten. Phasenweise müssen insbesondere Transparenz-, Veröffentlichungs- und Informations-/Berichtspflichten von börsennotierten Aktiengesellschaften, Intermediären sowie Vermögensverwaltern (auch Kapitalverwaltungsgesellschaften), institutionellen Anlegern und Stimmrechtsberatern erfüllt werden. Bereits seit 1. Januar 2020 haben Vermögensverwalter, worunter nach den gesetzlichen Vorgaben auch die Kapitalverwaltungsgesellschaften fallen, institutionelle Anleger (Lebensversicherungen, Pensionskassen) und Stimmrechtsberater umfassende Informations-, Berichts- und Veröffentlichungspflichten in Bezug auf die Ausübung der Aktionärsrechte bei börsennotierten Aktiengesellschaften. Die neuen Regelungen sollen Transparenz für die Anleger und ihre Anlageentscheidung über die Mitwirkung insbesondere größerer Aktionärsgruppen bzw. deren Vertreter schaffen . Die Vermögensverwalter, Kapitalverwaltungsgesellschaften und institutionelle Anleger müssen veröffentlichen, wie sie ihre Mitwirkung in den Portfoliogesellschaften vornehmen (Mitwirkungspolitik).

Die Mitwirkungspolitik muss die folgenden Punkte enthalten: • Die Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen ihrer Anlagestrategie, • die Überwachung wichtiger Angelegenheiten der Portfoliogesellschaften, • den Meinungsaustausch mit den Gesellschaftsorganen und Interessenträgern, • die Zusammenarbeit mit anderen Aktionären, • den Umgang mit Interessenkonflikten.

Des Weiteren muss ein jährlicher Bericht über die tatsächliche Umsetzung der Mitwirkungspolitik erfolgen. Dies beinhaltet beispielsweise • Erläuterungen zum Abstimmungsverhalten, • Abstimmungsverhalten zu den wichtigsten Abstimmungen, • Einsatz von Stimmrechtsberatern.

Außerdem besteht die Pflicht, das Abstimmungsverhalten zu veröffentlichen. Hiervon ausgenommen werden Stimmabgaben, die wegen des Gegenstandes oder Umfangs der Beteiligung unbedeutend sind. Nach dem Grundsatz „comply or explain“ kann auch bei grundsätzlicher Nichtausübung der Stimmrechte nicht auf die Veröffentlichung der Mitwirkungspolitik verzichtet werden. Es muss erläutert werden, warum keine oder eine teilweise Mitwirkung stattfindet. In der Praxis werden die meisten Häuser die Mitwirkungspolitik auf ihrer Website veröffentlicht und Kriterien zu den „wichtigen Stimmabgaben“ bzw. zu den zu veröffentlichenden Stimmabgaben angegeben haben. Ein neues Überdenken und eine Anpassung der Mitwirkungspolitik wird jedoch erwartet, da die Anforderungen in Bezug auf Environmental, Social und Governance Kriterien (ESG) und die europarechtlichen Vorgaben zu Sustainable Finance einen neuen Schwerpunkt und Pflichtenkatalog für die Vermögensverwalter darstellen. Insbesondere auf die Mitwirkungspolitik und die Überwachung der sozialen, ökologischen und Governance Strategien der Portfoliogesellschaften wird sich dies auswirken.

Kirsten Knorr-Hamm

Rechtsanwältin

Hauck & Aufhäuser Privatbankiers AG

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